Væsentlige koncernbegivenheder

Tilføjet til din personlige rapport..

Personlig rapport

Du kan tilføje sider eller sektioner til din personlige TDC report.

Gå til din Personlig rapport side for at tilføje/fjerne sider, og download din rapport

Ordliste og definitioner

I hele 2009 fortsatte TDC med at realisere sin strategi om at blive en klar og fokuseret leder i Norden:
  • Ændringer i TDC's organisatoriske struktur og ledelse
  • Fusioner, erhvervelser og frasalg af virksomheder
  • Ekstraordinært udbytte
  • Fusion af TDC og NTC for at forenkle selskabsstrukturen
  • Gennemgang af strategiske alternativer for TDC A/S

Ændringer i TDC's organisatoriske struktur og ledelse

Den 5. februar 2009 meddelte TDC, at selskabet ville ændre sin organisation, således at den blev mere kundeorienteret frem for teknologiorienteret og oprettede følgende forretningsenheder: Privat, YouSee, Erhverv Norden og Operations & Wholesale. De tidligere forretningsenheder Fastnet Norden og Mobil Norden blev opløst.

  • Jesper Theill Eriksen, der var koncerndirektør for TDC Mobil Norden, blev udnævnt til koncerndirektør for Privat, mens Carsten Dilling, tidligere koncerndirektør for TDC Fastnet Norden, blev udnævnt til koncerndirektør for Operations & Wholesale.
  • Jens Munch-Hansen tiltrådte som koncerndirektør for Erhverv Norden og som medlem af TDC’s direktion efter Klaus Pedersen, der forlod selskabet. Jens Munch-Hansen er cand.merc. og kommer fra IBM, hvor han senest har været Vice President for IBM Sales and Business Development North East Europe. Gennem sin karriere hos IBM har han siden 1980 haft mange forskellige ledende poster i Danmark og internationalt og har bl.a. i perioden 2000-2007 været administrerende direktør for IBM Norden.

Den 23. september 2009 offentliggjorde TDC en opdeling af Erhverv Nordens organisatoriske struktur i to divisioner: TDC Erhverv, der er ansvarlig for det danske erhvervsmarked, og TDC Nordic, som har ansvaret for dels aktiviteterne i de øvrige nordiske lande, og dels for TDC Hosting. De finansielle tal, herunder sammenligningstallene, præsenteret i denne årsrapport afspejler den ovennævnte strukturændring mod en mere kundeorienteret organisation, samt opdelingen af Erhverv Norden til TDC Erhverv og TDC Nordic.

  • Jens Munch-Hansen, der var koncerndirektør for Erhverv Norden, er nu koncerndirektør for TDC Nordic og medlem af TDC’s direktion.
  • Med virkning fra 1. oktober 2009 blev Martin Lippert ansat som ny koncerndirektør for TDC Erhverv med ansvar for det danske erhvervsmarked inklusive NetDesign. Han indtrådte samtidig i TDC’s koncernledelse, og det forventes, at han efter den førstkommende generalforsamling vil indtræde i selskabets direktion. Martin Lippert er cand.oecon. og har en PhD i økonomi. Han kom til TDC fra en stilling som CEO for Mach S.a.r.l., hvor han var ansat fra 2006. Han har tidligere i en årrække været ansat i TDC, senest i 2005 hvor han var direktør for erhvervsdivisionen.

TDC’s koncernledelse (CMT) består således pr. 1. oktober 2009 af: Administrerende direktør og koncernchef Henrik Poulsen, koncerndirektør og HR- og strategidirektør Eva Berneke, koncerndirektør og administrerende direktør for YouSee Niels Breining, koncerndirektør og direktør for Operations & Wholesale Carsten Dilling, koncerndirektør og direktør for TDC Privat Jesper Theill Eriksen, koncerndirektør og direktør for TDC Erhverv Martin Lippert, koncerndirektør og direktør for TDC Nordic Jens Munch-Hansen samt koncerndirektør og finansdirektør Jesper Ovesen.

Fusion, erhvervelser og frasalg af virksomheder

Erhvervelsen af Fullrate

TDC erhvervede i marts 2009 Fullrate, der er en førende udbyder af bredbånd og VoIP til no frills-segmentet, og som endvidere udbyder mobilbredbånd. Fullrate blev etableret i 2005 med henblik på at levere enkle og billige bredbåndsløsninger til en fast lav pris til danske kunder og havde opnået en markedsandel på det danske xDSL-marked på ca. 6 % ved udgangen af 2008.

TDC gennemførte i løbet af året yderligere hjemmemarkedskonsoliderende erhvervelser for at diversificere sine kundetilbud. Disse erhvervelser omfattede A+, Unotel og M1, hvoraf transaktionen med de to sidstnævnte blev endelig gennemført ('closed') i januar 2010.

Erhvervelsen af DONG Energy’s fibernet

I december 2009 erhvervede TDC alle aktierne i Aktieselskabet af 1. december 2009 A/S (tidligere Fiber Newco A/S), et selskab til hvilket DONG Energy havde overført alle sine aktiviteter vedrørende etablering og drift af fibernet i de tætbefolkede områder i Storkøbenhavn og Nordsjælland. Det erhvervede net komplementerer godt TDC's eget net og forstærker yderligere vores mulighed for at tilbyde førsteklasses næstegenerationsprodukter og -tjenester.

DONG Energy ejer fortsat en del af backbone-fibernettet, der anvendes til at overvåge driften af el-nettet. Aktieselskabet af 1. december 2009 A/S kan som en del af transaktionen gratis anvende ledig kapacitet på den del af nettet.

Den samlede købspris udgjorde DKK 425 mio. på kontant- og gældfri basis heraf DKK 325 mio. kontant ved aftalens gennemførelse, mens den resterende del af købsprisen afhænger af de overtagne aktiviteters fremtidige resultater på privatkundemarkedet.

Frasalg af Invitel

I november 2009 frasolgte TDC sin 64,6 % aktieandel i Invitel Holdings A/S (Invitel) til den central- og østeuropæiske kapitalfond Mid Europa Partners (MEP). Invitel (tidligere kendt som Hungarian Telephone and Cable Corporation (HTCC)) er en ungarsk-baseret fastnetoperatør med engros-aktiviteter i Østeuropa. Den samlede betaling for TDC’s aktier udgjorde USD 10,8 mio. kontant. Endvidere solgte TDC til MEP sit aktionærlån til Invitel-koncernen til den nominelle værdi på EUR 34,135 mio. Efter fusionen mellem TDC og Nordic Telephone Company (NTC) (yderligere beskrevet nedenfor i afsnittet 'TDC fusionerer med NTC') resulterede transaktionen i et tab efter skat på ca. DKK 119 mio. Dette tab er indregnet i resultatopgørelsen under særlige poster vedrørende ophørte aktiviteter i 4. kvartal 2009. Transaktionen havde en positiv effekt på gearingen af TDC Koncernen. Som følge af frasalget blev TDC Koncernens gæld reduceret med DKK 5 mia.

Sammenlægning af Sunrise og Orange i Schweiz

Den 25. november 2009 meddelte TDC, at det havde indgået en betinget aftale om at sammenlægge sit schweiziske datterselskab Sunrise Communications SA (Sunrise) med Orange Communications SA (Orange), et datterselskab under France Telecom S.A. (France Telecom). Transaktionen styrker TDC's schweiziske forretning betydeligt og baner vejen for et fuldt frasalg af denne forretning og giver dermed ledelsen mulighed for i højere grad udelukkende at koncentrere sig om Norden. Som følge af den endelige gennemførsel ('closing') af en række transaktioner vil TDC modtage en betaling på EUR 1,5 mia. fra France Telecom og opnå en ejerandel på 25 % af det sammenlagte selskab. Efter fusionen mellem TDC og NTC (yderligere beskrevet nedenfor) forventes transaktionen at indbringe en gevinst efter skat på ca. DKK 3,5 mia., som forventes indregnet i 1. halvår 2010, når transaktionen er afsluttet.

TDC vil indtil videre fortsætte med at konsolidere Sunrise. Når det besluttes at dekonsolidere Sunrise, vil selskabets aktiviteter blive reklassificeret til ophørte aktiviteter, dvs. præsenteret særskilt i TDC's regnskaber (på en linje). Ejerandelen på 25 % i det sammenlagte selskab vil blive behandlet som en associeret virksomhed (indre værdis metode) fra closing.

Det sammenlagte selskab vil have et aktietilbagekøbsprogram rettet mod TDC's 25 % ejerandel, som bestyrelsen i selskabet kan vælge at eksekvere, ved anvendelse af oparbejdet likviditet. Såfremt aktietilbagekøb besluttes i de relevante år, vil de blive gennemført i 1. kvartal i henholdsvis 2012, 2013 og 2014. Aktietilbagekøb vil ske på basis af en EBITDA-multipel, der på forhånd er fastlagt. Denne multipel er fastlagt med udgangspunkt i en nutidsværdi af aktietilbagekøbsprogrammet på EUR 1,2 mia. for ejerandelen på 25 %.

Endvidere har France Telecom fra et år efter closing en
købsoption (call option) til TDC's aktier for minimum EUR 1,2 mia. plus renter på 7 % pr. år. Desuden vil TDC to år efter closing være berettiget til at sælge aktierne til tredjemand eller at sælge aktierne ved en børsintroduktion af selskabet efter tre år fra closing.

I tilknytning til de ovennævnte muligheder, som TDC har for at sælge sine aktier i det sammenlagte selskab, er det aftalt, at France Telecom skal betale EUR 100 mio. hvert år til TDC i 2012, 2013 og 2014 (svarende til en nutidsværdi på EUR 245m). Disse betalinger forfalder dog ikke, hvis det sammenlagte selskab har tilbagekøbt TDC's aktier i de pågældende år, eller hvis France Telecom har udnyttet sin købsoption. Desuden kan disse betalinger blive reduceret eller godtgjort i visse exit-scenarier for TDC (France Telecoms udnyttelse af sin købsoption, børsintroduktion eller salg til tredjemand).

Underskrivelse af endelige transaktionsdokumenter forventes at ske i sidste halvdel af februar 2010. Transaktionen er blandt andet betinget af en såkaldt confirmatory due diligence og godkendelse fra de schweiziske konkurrencemyndigheder og TDC's långivere. Det fornødne flertal af TDC's långivere har godkendt transaktionen. Closing forventes at finde sted i 2. kvartal 2010.

Ekstraordinært udbytte

På basis af TDC’s bestyrelsesbeslutning om at gøre brug af en bemyndigelse i artikel 5a i selskabets vedtægter udbetaltes den 23. december 2009 et ekstraordinært udbytte på DKK 30,25 pr. aktie á nominelt DKK 5, i alt DKK 5.992 mio. eksklusive udbytte vedrørende egne aktier.

Fusion af TDC og NTC for at forenkle selskabsstrukturen

Den 30. december 2009 fusionerede TDC og NTC med TDC som det fortsættende selskab. Regnskabsmæssigt har fusionen, der er gældende fra 1. januar 2009, ingen skattemæssig indvirkning på de involverede selskaber. Formålet med fusionen er at forenkle koncernens selskabsstruktur og optimere TDC's kapitalstruktur. NTC var en 100 %-ejet dattervirksomhed af Nordic Telephone Company Holding ApS (NTCH). I forbindelse med fusionen har NTCH erhvervet NTC’s aktier i TDC før fusionen. De udgør en nominel værdi på DKK 871.849.550 (174.369.910 aktier á DKK 5). NTC er afviklet som et led i fusionen og ejer derfor ingen aktier i TDC. Da NTC ikke havde nogen væsentlige aktiver eller forpligtelser ud over sin andel af aktier i TDC, har fusionen ikke påvirket NTC Koncernens ejerandel i TDC.

Gennemgang af strategiske alternativer for TDC A/S

Den 23. november 2009 meddelte TDC, at dets hovedaktionær NTC (yderligere beskrevet ovenfor i afsnittet 'Fusion af TDC og NTC for at forenkle selskabsstrukturen') havde informeret selskabet om, at der var iværksat en undersøgelse med henblik på at vurdere TDC’s strategiske alternativer.

TDC vil medvirke i denne gennemgang af strategiske alternativer i nødvendigt og hensigtsmæssigt omfang. Der er ikke truffet beslutning om at forfølge en fastlagt retning, ligesom hverken tidspunkt eller indhold af de overvejede alternativer er besluttet.

Andre begivenheder

Refinansiering af gæld for at optimere kapitalstrukturen: Den 30. november 2009 udsendte TDC et tilbud til ejere af sine EUR 750.000.000 6,50 % obligationer med forfald i 2012, hvoraf EUR 713.389.000 var udestående, om at ombytte op til EUR 300.000.000 af de udestående obligationer med nye fastforrentede obligationer udstedt i euro med forfald i 2015, som udstedes af TDC (ombytningstilbuddet). Formålet med ombytningstilbuddet var at udnytte de gunstige markedsbetingelser til en effektiv refinansiering af de udestående obligationer og forlænge løbetiden på TDC's gæld. EUR 256.010.000 af den samlede nominelle værdi af de udestående obligationer blev ombyttet til en samlet nominel værdi på EUR 273.547.000 af nye obligationer udstedt af TDC. Den årlige kuponrente på de nye obligationer er 5,875 %. Efter det afsluttede ombytningstilbud udgør de oprindelige obligationer i alt EUR 457.379.000.

Valg af bestyrelsesmedlemmer på TDC's ordinære generalforsamling 2009: TDC’s ordinære generalforsamling 2009 blev afholdt den 19. marts 2009. Følgende medlemmer af bestyrelsen blev genvalgt: Vagn Sørensen, Pierre Danon, Kurt Björklund, Lawrence Guffey, Oliver Haarmann og Gustavo Schwed. Andrew Sillitoe blev valgt som bestyrelsesmedlem. Andrew Sillitoe tiltrådte som bestyrelsesmedlem den 14. oktober 2008, som suppleant for Richard Wilson, der udtrådte. Bestyrelsen valgte på bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen Vagn Sørensen som formand og Pierre Danon som næstformand.