God selskabsledelse

Tilføjet til din personlige rapport..

Personlig rapport

Du kan tilføje sider eller sektioner til din personlige TDC report.

Gå til din Personlig rapport side for at tilføje/fjerne sider, og download din rapport

Interne kontroller og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen1

Introduktion

TDC's interne kontroller og risikostyringssystemer vedrørende regnskabsaflæggelsen er tilrettelagt med henblik på sikring af, at interne og eksterne regnskaber aflægges i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS), der er godkendt af den Europæiske Union, yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede virksomheder samt sikring af, at retvisende regnskaber er aflagt uden væsentlig fejlinformation og uregelmæssigheder.

De interne kontroller og risikostyringssystemer opdateres løbende og er udformet med henblik på at opdage og eliminere fejl og mangler i regnskabet. Da der altid er en iboende risiko for uretmæssig brug af aktiver, uventede tab osv. kan de etablerede interne kontroller og risikostyringssystemer alene give rimelig sikkerhed og ikke absolut sikkerhed for, at fejlagtige oplysninger og uregelmæssigheder i regnskabs­aflæggelsen opdages og korrigeres.

Kontrolmiljø

Bestyrelsen har oprettet et revisionsudvalg hovedsageligt for at assistere bestyrelsen med at overvåge henholdsvis regnskabsaflæggelsen og effektiviteten af TDC's interne kontroller og risikostyringssystemer.

Revisionsudvalget har et tilsynsførende ansvar og rapporterer til den samlede bestyrelse. Den daglige opretholdelse af effektive interne kontroller og risiko­styringssystemer i forbindelse med regnskabs­aflæggelsen påhviler direktionen.

Ansvar og beføjelser er defineret i politikker og procedurer. Bestyrelse og direktion fastlægger overordnede politikker samt procedurer på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. De relevante ansvarlige funktioner fastlægger øvrige retningslinjer og kontroller samt fører tilsyn med anvendelsen af politikker og procedurer, herunder nødvendig adskillelse af uforenelige funktioner.

Risikovurdering

Bestyrelsen og direktionen vurderer løbende de risici, som påhviler TDC, herunder risici som påvirker regnskabs­aflæggelsen. Der er relativt større risiko for fejl ved de poster i regnskabet, der er baseret på skøn eller komplekse processer, end for andre poster. I koncernregnskabets afsnit "Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger" redegøres for de væsentligste identificerede risici i relation til regnskabs­aflæggelsen. Disse forhold er genstand for specifik gennemgang og vurdering af revisionsudvalg samt bestyrelse.

Kontrolaktiviteter

Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i risikovurderingen. Målet med aktiviteterne er at sikre, at politikker, procedurer, retningslinjer, manualer mv. overholdes, og at eventuelle fejl og mangler forebygges, opdages og rettes rettidigt. Kontrolaktiviteterne er integreret i TDC's regnskabs- og rapporteringsprocedurer og omfatter blandt andet autorisation, godkendelse, afstemning, analyser af resultater, vurdering af resultater og opfyldelsen af vedtagne mål (Key Performance-indikatorer mv.), kontroller vedrørende it-applikationer og generelle it-kontroller.

Information og kommunikation

TDC opretholder informations- og kommunikations­systemer der skal sikre en korrekt regnskabsaflæggelse. Regnskabsmanualen og andre rapporteringsinstruktioner, herunder budget- og månedafslutningsprocedurer, opdateres løbende efter behov. Disse er sammen med andre politikker, procedurer og forretnings­gangs­beskrivelser vedrørende regnskabsaflæggelsen til rådighed for relevante medarbejdere. Ændringer i procedurer mv. rapporteres og gennemgås med forretningsenhederne i relevante fora.

Informationssystemerne er indrettet med henblik på, at der løbende på relevant niveau identificeres, opsamles og kommunikeres relevant information, i overensstemmelse med den for børsnoterede virksomheder foreskrevne fortrolighed.

Overvågning

TDC anvender et omfattende økonomisystem til overvågning af resultater, hvilket muliggør på et tidligt tidspunkt at opdage og korrigere eventuelle fejl og uregelmæssigheder i regnskabsaflæggelsen, herunder konstaterede svagheder i de interne kontroller samt manglende overholdelse af politikker og procedurer.

Koncernrapporteringsprocessen omfatter budget­rapportering og månedlig rapportering af realiserede resultater inklusive afvigelsesrapporter med løbende estimater for året. Rapporteringen omfatter ud over resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse tillige noter og supplerende finansielle og operationelle oplysninger og analyser.

De udførlige rapporteringer fra alle koncernvirksomheder analyseres og overvåges på koncern- og forretnings­enhedsniveau samt på relevante ledelsesniveauer i organisationen.

De generalforsamlingsvalgte revisorer rapporterer eventuelle væsentlige svagheder i forbindelse med de interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen i revisionsprotokollater til bestyrelsen. Mindre væsentlige forhold rapporteres i Management Letters til direktionen. Revisionsudvalget følger op på, at de af de generalforsamlingsvalgte revisorer konstaterede og rapporterede svagheder i de interne kontroller afhjælpes.

Anbefalinger fra Komitéen for god selskabsledelse

Introduktion

TDC A/S er noteret på børsen NASDAQ OMX København og skal derfor i sin årsrapport give en redegørelse for sin holdning til anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelse efter et ”følg eller forklar”-princip.

Nørby-udvalgets anbefalinger for god selskabsledelse fra 2001 blev i 2005 revideret af Københavns Fondsbørs Komité for god selskabsledelse, som den hed dengang. Anbefalingerne blev revideret igen i 2008, denne gang af Komitéen for god selskabsledelse, der er en fortsættelse af Københavns Fondsbørs komité, men som dog ikke længere er i fondsbørsens regi.

TDC følger den overvejende del af anbefalingerne. Af de 40 nummererede anbefalinger fordelt på otte hovedgrupper følger TDC fuldt ud 33 anbefalinger, mens tre anbefalinger følges delvist og fire anbefalinger ikke følges. Nedenfor er uddybet, på hvilke punkter TDC ikke følger anbefalingerne. Anbefalingerne findes i deres helhed på Komitéen for god selskabsledelses hjemmeside www.corporategovernance.dk.

Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen

TDC har en hovedaktionær, der ejer 87,9 pct. af aktierne, og en række minoritetsaktionærer. På grund af denne ejerstruktur er bestyrelsen ikke i stand til på forhånd at lægge sig fast på en bestemt adfærd i tilfælde af, at der fremsættes et offentligt købstilbud på TDC. Bestyrelsen følge derfor ikke anbefaling I.4 om bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg. Bestyrelsen vil efter en konkret vurdering i det enkelte tilfælde varetage selskabets og aktionærernes interesse i tilfælde af et overtagelsesforsøg.

TDC følger alle øvrige anbefalinger om aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen.

Interessenternes rolle og betydning for selskabet

TDC følger samtlige anbefalinger om interessenternes rolle og betydning for selskabet.

Åbenhed og gennemsigtighed

TDC følger samtlige anbefalinger om åbenhed og gennemsigtighed.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

TDC følger samtlige anbefalinger om bestyrelsens opgaver og ansvar.

Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsen vurderer regelmæssigt de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde, og i lyset heraf vurderer bestyrelsen sin sammensætning, i overensstemmelse med de overordnede anbefalinger om bestyrelsens sammensætning (anbefaling V.1). Bestyrelsen følger imidlertid ikke alle de underliggende anbefalinger i V.1.

Bestyrelsen følger således ikke anbefalingen om mangfoldighed i sammensætningen af bestyrelsen og om en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen. Det skyldes TDC’s ejerstruktur som beskrevet ovenfor. Hovedaktionæren udvælger og indstiller kandidater til TDC’s bestyrelse, som kan vælges alene med hovedaktionærens stemmer. Hovedaktionæren sikrer i sin udvælgelse og indstilling af kandidater en bestyrelsessammensætning, der giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.

Som en konsekvens af, at bestyrelsen ikke følger anbefalingen om en formel og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen, følger TDC ikke anbefalingerne om, at indkaldelsen til generalforsamlingen indeholder oplysninger om rekrutteringskriterierne og bestyrelsens vurdering af sin sammensætning. På generalforsamlingen kan der gives en generel beskrivelse af de anvendte rekrutteringskriterier og sammensætningen af bestyrelsen. TDC følger af samme årsag ikke anbefalingen om, at bestyrelsen årligt i ledelsesberetningen redegør for sin sammensætning samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer.

Bestyrelsens uafhængighed

TDC’s ejerstruktur, som beskrevet ovenfor, har betydning for sammensætningen af TDC’s bestyrelse og er årsag til, at TDC ikke følger anbefalingen om, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal være uafhængige.

Anvendelse af bestyrelsesudvalg

Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg og et vederlagsudvalg. Revisionsudvalget følger anbefalingen om, at nedsættelse af udvalg alene skal ske med henblik på at udvalget forbereder beslutninger, som træffes i den samlede bestyrelse (anbefaling V.10). Vederlagsudvalget har imidlertid beslutningskompetence inden for de afgrænsede temaer, som ligger inden for verderlagsudvalgets område, og følger derfor ikke denne anbefaling. Bestyrelsen anser det for hensigtsmæssigt, at vederlagsudvalget er tillagt denne afgrænsede beslutningskompetence. Vederlagsudvalget rapporterer løbende til den samlede bestyrelse.

Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde

TDC følger ikke anbefalingerne om evaluering af bestyrelsens sammensætning og bestyrelsens og de individuelle medlemmers arbejde og resultater (anbefaling V.11). TDC’s ejerstruktur og dens betydning for sammensætningen af TDC’s bestyrelse, som beskrevet ovenfor, er årsag til, at bestyrelsen har vurderet, at der ikke er behov for at opstille formelle procedurer for en sådan evaluering. Bestyrelsen drøfter på et bestyrelsesmøde en gang årligt uformelt sit arbejde og samarbejde. Årsrapporten indeholder i lyset heraf heller ikke oplysning om fremgangsmåden ved bestyrelsens evaluering.

Bestyrelsen har heller ikke – som anbefalet – opstillet en formel procedure for evaluering af direktionens arbejde og resultater og for evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion (anbefaling V.11). Bestyrelsen evaluerer løbende direktionens arbejde ved at opsætte mål for direktionen og vurdere, i hvilken grad sådanne mål opfyldes. Samarbejdet mellem bestyrelse og direktion evalueres løbende på møder mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden.

Øvrige anbefalinger om bestyrelsens sammensætning

TDC følger alle øvrige anbefalinger om bestyrelsens sammensætning.

Bestyrelsens og direktionens vederlag

Vederlagspolitik

TDC følger ikke anbefalingen om, at bestyrelsen skal vedtage en vederlagspolitik og dermed heller ikke de underliggende anbefalinger til vederlagspolitikkens indhold og rapportering om vederlagspolitikken (anbefaling VI.2). Bestyrelsen anser det ikke for nødvendigt med en egentlig vederlagspolitik ud over det mere almindelige forhold, at vederlag skal være konkurrencedygtigt og fremme TDC’s langsigtede mål for værdiskabelse.

I overensstemmelse med aktieselskabslovens bestemmelser har bestyrelsen vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer til direktionen, og retningslinjerne blev vedtaget af den ordinære generalforsamling. Principperne i TDC’s eksisterende bonusordning er beskrevet i note 6 i regnskabet.

Bestyrelsesmedlemmernes samlede årlige vederlag godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten, og TDC følger derfor ikke anbefalingen om, at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse (anbefaling VI.2). TDC anser af flere grunde sin praksis for hensigtsmæssig bl.a. fordi bestyrelsens sammensætning lejlighedsvis ændres i løbet af året.

Åbenhed om vederlag

TDC følger ikke anbefalingen om, at årsrapporten skal indeholde oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag, som disse medlemmer modtager fra selskabet og andre selskaber i samme koncern (anbefaling VI.5). TDC anser det for tilstrækkeligt, at årsrapporten indeholder oplysning om den samlede bestyrelses henholdsvis den samlede direktions vederlag, hvilket fremgår af note 6 i koncernregnskabet.

Øvrige anbefalinger om direktions- og bestyrelsesmedlemmernes vederlag

TDC følger alle øvrige anbefalinger om direktions- og bestyrelsesmedlemmernes vederlag.

Risikostyring

TDC følger samtlige anbefalinger om risikostyring.

Revision

TDC følger samtlige revisionanbefalinger.

Retningslinjer fra Dansk Venturekapital- og Private Equity Forening

I 2008 offentliggjorde Dansk Venturekapital- og Private Equity Forening (DVCA) nye retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse i kapitalfonde i Danmark.

TDC A/S’ hovedaktionær Nordic Telephone Company Holding ApS er via en række holdingselskaber ultimativt ejet af et antal kapitalfonde, der hver især direkte eller indirekte rådgives og forvaltes af Apax Partners Worldwide LLP, The Blackstone Group International Limited, Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity Partners Limited. Såvel Nordic Telephone Company Holding ApS som TDC A/S er omfattet af DVCA’s retningslinjer.

TDC følger samtlige af DVCA's retningslinjer, der er relevante for TDC. Retningslinjen vedrørende et selskabs tilvejebringelse af finansiel information i forbindelse med en transaktion efter afnotering er ikke relevant for TDC A/S, da TDC stadig er noteret på NASDAQ OMX København.

TDC’s primære interessenter er aktionærerne, kunderne, medarbejderne og samfundet. Hele årsrapporten afspejler, hvad TDC’s ledelse gør for at tilgodese disse interessenter. Alle øvrige oplysninger i henhold til DVCA’s retningslinjer, er medtaget i de relevante afsnit i årsrapporten.

Retningslinjerne findes på DVCA’s hjemmeside www.dvca.dk.

Bestyrelsen

TDC’s bestyrelse har 11 medlemmer – hvoraf syv er valgt på generalforsamlingen, og fire er valgt af medarbejderne.

Alle bestyrelsesmedlemmer varetager kun TDC’s interesser. De bestyrelsesmedlemmer, der også er partnere i kapitalfondene, der ultimativt ejer TDC’s hovedaktionær, repræsenterer ikke disse fonde i bestyrelsen.

I 2009 har bestyrelsen afholdt 22 bestyrelsesmøder og ét strategimøde.

Bestyrelsen har i øjeblikket nedsat to udvalg, vederlagsudvalget og revisionsudvalget.

Vederlagsudvalget, der består af Vagn Sørensen, Pierre Danon, Kurt Björklund, Oliver Haarmann og Gustavo Schwed, godkender aflønning og øvrige ansættelsesforhold for koncerndirektionens medlemmer. Udvalget godkender også retningslinjerne for koncernens incitamentsprogram samt fremsætter forslag til bestyrelsen om bestyrelsens vederlag, der godkendes af generalforsamlingen. Vederlagsudvalget har i 2009 afholdt seks møder.

Revisionsudvalget består af Lawrence Guffey, Vagn Sørensen og Andrew Sillitoe. Revisionsudvalget bistår bestyrelsen med bl.a.: (i) at overvåge den økonomiske rapporteringsproces, (ii) at overvåge de interne kontrolsystemer samt eventuelle interne revisions- og risikostyringssystemer, (iii) at overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten, (iv) at udpege TDC’s uafhængige revisorer samt at kontrollere revisorernes uafhængighed, herunder i særdeleshed leveringen af ikke-revisionsydelser til TDC. Revisionsudvalget har i 2009 afholdt tre møder.
  1. Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107 b.